关于汉唐生态农业有限公司与石门县现代农业投资开发有限公司《投资协议书》

法律审查意见

   5月31日，石门县中小企业服务中心董事长、湖南湘声律师事务所覃军律师，就石门县现代农业投资开发有限公司与石门县汉唐生态农业有限公司拟签订的《投资协议书》进行合法性审查。

    石门县汉唐生态农业有限公司是一家集贸工农为一体的现代农业生产经营性公司，该公司投资的“万头巴马香猪猪种繁植基地项目”是我县今年重点扶持项目，为此，石门县政府专门出台了《关于扶持香猪产业发展投资汉唐公司的方案》，并力邀石门县现代农业投资开发有限公司投资香猪产业。为了响应县政府号召，石门县现代农业投资开发有限公司经过多次实地考察研究，拟决定对汉唐公司香猪产业进项目行投资，特委托湖南湘声律师事务所覃军律师就《投资协议书》进行了法律性审查。

    委托方提供的资料：

    1、《石门县人民政府常务会议纪要》(2017年4月11日)。

    2、《关于扶持香猪产业发展投资汉唐公司方案》。

    3、石门县汉唐生态农业有限公司与石门县现代农业投资开发有限公司拟签订的《投资协议书》。

    4、《关于扶持香猪产业发展投资县汉唐公司实施方案》。

    5、《石门汉唐生态农业有限公司股东会决议》。

    6、石门县现代农业投资开发有限公司《营业执照》复印件、石门县汉唐生态农业有限公司《营业执照》复印件。

    7、《石门县汉唐生态农业有限公司章程》。

参考的法律依据：《公司法》、《合同法》、《企业国有资产法》及其相关规定。

咨询意见及建议：

根据委托方提供的资料及有关情况介绍提供如下咨询意见及建议。

一、根据第一次法律意见书，委托方补正了相应程序，新提供了相关资料。程序合法，资料有效。

二、根据石门县汉唐生态农业有限公司属民间资本出资的民营企业现状属正常状态企业而非亏损性负债性企业，故应认为原始股有溢价或者增值，现石门县汉唐生态农业有限公司属民间资本出资的民营企业在本次增资扩股中自愿放弃溢价属当事人自愿的民事行为，符合当事人意思自治原则且不损害国家利益及第三人利益此行为合法有效。并由此免去复杂的评估程序提高了效率。

三、建议补正：1、对《石门汉唐生态农业有限公司股东会决议》分解为两次股东会纪要。第一次为公司原始股东同意对外增资扩股；同意吸纳乙方为新股东及明确股金额度持股比例等。第二次为有新股东代表参加的纪要同意修改章程及议事规则，新股东会组成及分工等。2、石门县现代农业投资开发有限公司自身的股东会决议同意对外投资。